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基于被并购方原大股东治理的财务并购风险防范

添加时间:2018-06-23 20:20:42   浏览:次   作者: www.dxlwwang.com
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本文是一篇财务论文,财务管理论文题目应简明扼要地反映论文工作的主要内容,切忌笼统。由于别人要通过你论文题目中的关键词来检索你的论文,所以用语精确是非常重要的。(以上内容来自百度百科)今天为大家推荐一篇财务论文,供大家参考。

 
1 绪论
 
1.1 研究背景与意义
1.1.1 研究背景
并购是一种有效的提升企业多元化竞争力的方式,西方经济发达国家具有较长的历史,经历了横向并购、纵向并购及混合并购等多方式的发展,成为西方企业生产经营的重要手段。我国并购活动起步较晚,但发展速度较快,自改革开放以来中国经济迅速发展,企业并购热情也随之高涨,无论是并购数量还是金额都有大幅度的提升。2001 年中国加入 WTO,在国家政策对并购活动的支持下,中国并购时代正式到来,国内国外并购活动迅速增加。1989 年,我国正式形成对公司合并的相关详细规定,出台了《关于企业兼并的暂行办法》;1993 年,国务院发布了《股票发行与交易管理暂行条例》,对上市公司的要约收购行为进行限制,但没有对股权分置做出相关管理;至 1998 年全国人大常委会通过了《中华人民共和国证券法》,并购活动自此快速兴起;随着交易的频繁发生,并购中的问题也在不断出现,于 2001 年我国证券监管机构也出台了一系列法律法规约束并购交易,2001 年 12 月 10 日证监会公司字[2001]105 号中支持企业并购后活动带来有效发展,2002 年政策规定深化对上市公司信息公布,提高并购活动的信息公开性;2006年我国开始实行修订后的公司法与证券法,规范了并购活动的市场化。2014 年、2015年又相继出台了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等重要文件,均有利于并购活动的展开。相关政策随着并购交易不断完善,并购活动频繁展开,但问题也就产生了,并购失败率却更大,这就要求我们在研究寻找有效的并购方法,思考如何降低并购失败率,在并购活动中我们一直关注着并购方行为并找到识别并购风险的方法,而并购方为了达到公司战略目标在并购交易活动中也尽力防范并购风险,但我们对目标公司的关注却不够。由于信息不对称性,并购方无法充分了解并评估目标公司,目标公司的情况直接影响并购效果,其自身条件越好越有利于企业并购的成功。目标公司如何有利于并购成功,其关键便在于公司治理,公司治理主要分为两种模式,一种是集中的股权集中度下的治理,一种是分散的股权集中度下的治理,目前越来越多的企业采用高集中度的治理,即大股东治理,这种模式带来许多争议,解决代理问题的同时产生了新的问题,那么我们在并购的过程中就需要将关注点也涉及到目标公司的治理模式上。
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1.2 文献综述
传统的公司治理研究并没有重视大股东行为的存在及影响,最早的公司治理是在Berle 和 Means(1932)所著《现代公司和私有财产》一书中界定的由管理层经营的现代企业基础上研究的。该类企业股权较为分散,而管理层对企业经营的决定权较大,但管理层与股东的利益目标不相同,导致早期有关文献普遍探讨的是第一委托代理关系下的公司结构问题。Eell(1960)认为公司治理主要为企业政策的组成和作用,公司治理问题是由于股东与管理层因企业控制权而存在的争执。Jensen 和 Meckling(1976)认为在经理层掌握企业控制权时,由于经理层的诚信风险、环境不确定性等原因而存在代理成本。但随着经济的发展,我们越来越关注股东及其利益,大股东角色进入了公司治理,起初他们积极的参与到公司管理中去,履行自身监督责任,但小股东依然没有对公司治理产生重大影响,内外部环境缺少对中小股东的有效保护机制,第二类委托代理关系便逐渐代替初级阶段代理关系了,其问题也随之诞生。Shleifer 和 Vishny (1997)认为企业中拥有绝对控制权的股东会损害企业相关者的利益而获取自身需要,第二类代理成本发生于大股东和外部投资者之中。La Porta 等(1999)和 Claessens 等(1999)认为在较大的企业中,代理关系中最主要的便是约束大股东降低企业价值的行为。企业治理的重点便转移到大股东控制权上,而不再是资本所有者与经理层的矛盾。La Porta 和Lopez-de-Silanes(2000)更全面的概括出了公司治理的概念,即外部投资者防止控股股东与管理层的侵占行为的企业规定。由此看出,大股东行为变成了企业治理中的紧要问题。Clifford G Holderness (2001)总结出大股东在较高风险下也掌握控制权的原因主要来自于两方面驱动,一方面是控制权的股份收益,主要是股权集中产生的监督权与公司管理权,企业经营业绩使大股东获得更多收益;另一方面便是控制权的私有收益,大股东利用自身的决策权将企业资源据为己有。Claessens 等(1999)研究了公司股权结构与价值,认为控股股东的股份越大,企业价值便越低。Simon Johnson 认为大股东为满足自身控制权私人利益最大化目的而将资产和利润转移出企业,主要有两种方式,一种是大股东直接占用或者欺骗以得到资源,另外一种是内部人交易或者兼并等行为。部分学者分析了隧道行为的发生前提。Marianne Bertrand(2002)认为集团公司的控制权越小,其私吞企业利益的可能性越大。
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2 理论基础
 
2.1 委托代理理论
委托代理理论起源于 20 世纪 30 年代,由美国经济学家伯利和米恩斯提出,其主张将企业的所有权和经营权相分离,企业资本所有者留有剩余索取权,而将经营权利让渡予管理者。“委托代理理论”已经演变成现代公司治理的起点。委托代理理论的发展主要经历了两个阶段:第一阶段是公司治理理论发展的初级阶段,主要是依据英国与美国而提出的研究,这些国家经济发展速度相对较快,生产力水平较高,社会分工不断被细分。基于此种情形,一方面企业所有者仅凭自身学识无法更大程度的促进企业的生产经营,另一方面市场中也出现较多的专业经营者,有能力对企业的生产经营产生更大帮助,且他们愿意被聘请帮助企业所有者管理企业发展。然而Adam Smith(1779)通过研究发现,当管理层控制企业经营时,公司出现了浪费等不良情况,管理层会使得企业发展尽量满足自身需求,此时资本所有者与管理层之间便产生了矛盾,所有者与管理层两者的目标不同。所有者希望企业价值不断提升因而尽量满足股东利益最大化,而管理层希望可以获得更多的薪酬及空闲时间,此时如果企业内部控制机制对于管理层的约束不完善,双方之间将产生利益冲突,无法满足所有者聘请管理者的初衷。Adam Smith 提议建立解决资本所有者与管理层之间矛盾的机制。前期研究委托代理理论的文献将焦点放在委托人如何使管理层经营企业获得企业利益最大化。在第一阶段的矛盾影响逐渐显现出来后,现代公司治理也就进入了第二阶段,该阶段中企业为了防止管理层继续控制企业发展,便期望企业大股东解决矛盾并监督管理层经营,我国的股权集中度不再分散,主要集中在少数人手中,很多企业存在控股股东。大股东逐渐在公司治理中站稳脚跟,对公司的决策产生重要影响。在大股东对于企业发展越来越重要的同时,第二委托代理矛盾即大股东与中小股东之间的矛盾便产生了。LaPora et al(1999)调查发现,在大股东掌握企业控制权后,虽然解决了第一类委托代理矛盾,但新的代理关系中大股东与中小股东之间又存在了利益冲突,大股东为了满足自身利益追求控制权利益最大化,通过向管理层施加压力及替换管理者而控制管理层,使得企业发展无法满足中小股东的需要,在企业管理经营中有动机也有能力侵占中小股东的利益。我国对于中小投资者的利益无法完全保障,使得大股东在第二委托关系下以多种手段侵占企业利益,做出降低企业价值的决策,不利于我国企业的持续发展。本文中涉及公司治理中的大股东治理模式即委托代理理论中的第二类委托代理关系,对并购风险的研究是基于被并购方为大股东控制模式的大股东治理下展开分析的,并针对被并购方原大股东治理的并购风险提出了相应对策。
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2.2 交易费用理论
1937 年权威经济学家 Ronald·Coase 第一次在《企业的性质》一书中提出交易费用的思想,但并没有总结出交易费用产生的原因,他提出了交易的稀缺性为后来原因的研究提供了基础,后来威廉姆森系统研究了交易费用理论,相比之下他的理解更深刻,将影响交易费用的因素分为两类:交易费用与人的因素即市场不确定性、潜在交易对手数量及结构和有限理性与机会主义。他将交易费用分为事前交易费用与事后交易费用。事前交易费用是由于将来的不确定情况带来的成本代价;事后交易费用是事后为保持、变更或取消交易所付出的成本。此后许多经济学家对交易费用继续深入研究。该理论认为企业和市场是两种不同的资源配置机制,他们之间存在可替代性,由于不确定性等因素导致市场交易费用极高,而企业的产生降低了市场组织劳动分工的费用,因此企业代替了市场成为新型交易形式,但无论是市场还是企业都存在交易费用,对企业生存来说交易费用的降低尤为重要。随着经济的发展,新制度经济学派提出了并购可以节约交易成本的假说,认为并购是有一定成效的,使我们从全新的角度认识并购。并购的存在使得企业交易不确定性内部化,将未知变为已知,因此降低了市场中不确定性带来的交易成本。企业通过采用收兼并、重组等运营方式,可以从某种程度上降低交易费用,并购通过改变企业组织及规模结构使交易费用发生改变,但并购带来的交易效应不止有利于企业发展,同时本身就存在极大的不确定性。如果两家企业盲目扩张,没有充分考虑双方情况,虽然扩大了企业规模但却增加了管理费用,企业运营总成本可能反而上升,交易费用反而增加不利于企业的生存。在实践中,并购交易必须谨慎对待,并购失败意味着带来更大的交易成本。
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3 中水渔业并购新阳洲案例介绍............. 15
3.1 并购双方简介......... 15
3.1.1 并购方——中水渔业概况............ 15
3.1.2 被并购方——新阳洲概况............ 16
3.2 并购过程...... 17
3.3 并购结果...... 17
3.4 大股东治理负面表现........ 18
3.5 并购后经营状况..... 21
4 被并购方原大股东行为与并购风险分析........ 23
4.1 被并购方原大股东行为与动机分析...... 23
4.2 并购方并购风险因素分析........... 24
4.3 被并购方原大股东行为与并购风险分析......... 27
4.4 基于被并购方原大股东治理的问题分析......... 30
5 基于被并购方原大股东治理的并购风险防范分析.............. 33
5.1 企业视角建议......... 33
5.2 政府及监管部门视角建议........... 34
 
5 基于被并购方原大股东治理的并购风险防范分析
 
5.1 企业视角建议
5.1.1 注重并购前大股东行为调查
我国市场经济不完善,交易活动中的信息不对称现象较为严重。在并购过程中,并购双方之间的信息同样存在着不对称性,这就要求并购方必须重视对被并购方的信息调查,只有做好充分的调查准备,才能对被并购方有足够的认识,有利于并购活动的顺利进行以及并购后并购绩效提升。一个企业的治理结构在很大程度上决定了企业的成功与否,目标公司如果是大股东治理机制,并购方必须注意被并购方的信息披露,应关注大股东的诚信水平及目标公司财务报表的真实可靠性,做好并购前对大股东行为的充分调查,充分了解原大股东的行为动机,以便于深入了解目标企业,充分分析被并购方原大股东治理下的生产、经营和财务状况,真正认识目标企业的资产负债,不能仅仅认识表面的被并购方。在调查过程中发现目标公司重大问题后不能忽视,必须找到真正原因,并分析对并购后企业的影响。通过对被并购方的充分了解更准确的评估目标公司价值,很大程度上可以降低风险发生的机率,有利于并购的顺利进行。并购风险存在于并购的每个阶段,这就要求并购方不能在并购完成之后放松警惕,仍然要关注被并购方的动态。我国很多企业的经营方式均为大股东控制,而对大股东的约束机制并不完善,若被并购方为大股东控制模式,并购前的大股东行为对被并购方的生产经营有很大影响,如果并购后发现了被并购方原大股东存在并隐瞒了大量自利行为,可能会影响并购后的经营与整合。此时并购方应建立关于大股东行为影响的风险预警、风险监控、风险防范的完整体系,要绝对保证风险管理的成员组织、操作程序、管理方式、运行机制等方面,通过建立有关原大股东行的风险管理机制,将大股东行为对并购事项的影响降到最低,在萌芽状态下消灭潜在的风险发生。企业始终要保持清醒的头脑,要充分认清被并购方的状况,避免因被并购方而引发的并购失败。
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结论
 
我国并购活动频繁发生,国务院与证监会也先后发布政策以改善并购环境,但并购成功的案例并不多见,可见并购风险的影响因素较多且具有较大不确定性,这就要求我们思考改善哪些因素以降低并购失败率。对于并购风险我们关注的对象一般为并购方却很少将焦点放在目标公司的大股东身上,本文主要研究的就是目标公司大股东治理对并购风险的影响,通过对已有文献的总结及对中水渔业并购新阳洲的典型案例研究,从目标公司原大股东治理角度分析并购风险并提出相应的风险防范对策,具有理论与实践研究意义。结合全文,本文的研究结论主要有以下几点:
结论一:被并购方原大股东行为主要有资金占用行为、内部交易行为及过度投资行为;其主要行为动机有两方面,一方面是大股东代理成本的补偿,另一方面是控制权利益最大化。
结论二:并购方并购风险主要分为四类:战略风险、财务风险、经营风险与整合风险。被并购方原大股东资金占用行为增加了全部类型并购风险,而不良担保行为仅仅影响了并购的经营风险及整合风险。总体来说,基于补偿自身代理成本及控制权利益最大化的被并购方原大股东其行为增加了并购风险的发生,不利于并购的顺利完成。被并购方原大股东行为反映了大股东的动机,大股东如果仅仅追求自身利益,又因为其有能力影响企业决策,其将在公司治理中影响企业经营,并购的发生使得原大股东治理带来的风险相应转移至并购后企业,最终增加了并购方的并购风险。
结论三:基于被并购方原大股东治理的主要有以下几方面问题。大股东约束机制不完善,使得企业没有有效的大股东约束机制及信息披露机制,有利于大股东展开自利行为;并购方在并购时对目标公司信息调查不充分,才没有发现大股东治理下的被并购方真实风险水平,增加了并购风险;大股东外部监管不力,外部环境不利于并购顺利进行;外部监管无法完全限制大股东的不利行为,法律制度的不完善及违规成本低,使大股东有动机偏向自身利益的治理。
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参考文献(略)

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