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emba论文:论上市公司规范治理体系建设

添加时间:2016-01-21 14:01:02   浏览:次   作者: www.dxlwwang.com
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第一章 引言


1.1 公司治理的发展历程
公司治理(Corporate Governance)一词最早可以追溯到 20 世纪 80 年代初,英国的经济学家 Bob Tricker 在其 1984 年出版的《公司治理》中首次提出了公司治理的概念,并系统的阐述了公司治理的必要性和重要性。由于在资本主义社会当中,社会的发展和进步需要更加庞大的公司架构和更加合理的公司体系,现代企业的所有权和控制权逐渐产生了分离,形成了以股东大会任命董事会,董事会任命管理层的所有权控制权分离的局面。但是,管理层仅仅是拿着公司的薪酬,公司的发展与其并没有太大的关系。因此,管理层在某些情况下可能要更加考虑自己的利益,但是这是和公司任命管理层的初衷相悖的。公司董事和股东希望管理层将公司的价值最大化,可是管理层自身希望将自身的价值最大化,因此在某些情况下会为了自身的利益损害公司股东的权益。由此,如何将管理者和所有者的利益统一起来,从而形成利益最大化的局面,成为了公司治理理论发展的最初问题。我国的公司治理从 1949 年建国以来大致可以分为三个阶段。第一阶段为1978 年到 1991 年.文化大革命之后,中国的经济状况极度萎缩,各项产业百废待兴,为了集中力量发展重点产业,国家对于企业采取的是统一政策:统一收支,统一配给。企业的产量,供应量和配给量都是国家规定的。此时,公司治理主要是以党委会为主的领导层,直接下达命令。公司员工积极性不强,公司难以发展。因此,国家采取放权让利和承包制的改革政策,让职工的收入和公司的效益紧密的捆绑在了一起,调动大家的积极性,通过利益诱导的模式提高企业创造财富的效率和效果,从而提高企业的市场意识和管理水平。但是其公司治理并没有影响到企业的管理层层面,仅仅是从个体入手,在初期取得了良好的效果。
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1.2 公司治理的主要内容
对于公司治理的主要内容,不同的学者有不同的解释,但是,基本上可以从以下几种层面予以划分。从刻画范围分类,公司治理可以分为狭义的公司治理和广义的公司治理。其中狭义的公司治理主要是指联接规范公司大股东,董事会和管理者之间的权利和义务关系的制度安排,主要是公司管理层之间的利益安排。而广义的公司治理则是指参与公司活动的任何与公司有利害关系的个人或者机构的管理和安排,其中任何与公司日常活动经营相关的个人和机构包括公司的小股东,公司的供应商,公司的客户和公司的债权人等。从分析方向分类,公司治理可以分为经济学上的公司治理和法律意义上的公司治理。其中,经济学上的公司治理是指从公司的财务角度和供应链角度进行分析,通过对财务数据指标的归纳和分类,并加以统计,从而确定公司治理的水平,这是经济学意义上的。而从法律意义上的公司治理则是对公司章程和组织架构的研究,通过对公司内部活动的合法性和合规性进行统计判断,从而确定公司在治理方面是否符合法律规范。从模式分类,公司治理的模式主要有三种。其中,第一种为单轨制,即只有股东大会和董事会,美国和英国采取的就是这种做法。第二种是双轨制,即公司除了有股东会和董事会以外,还有监督上市公司行为的监事会存在,德国采取的是这种做法。第三种比较灵活,即公司可以自己选择采取单轨制或者双轨制进行公司治理,法国采取的是这种做法。而中国上市公司的公司治理模式还是主要以表意机构(股东大会),执行机构(董事会)和监察机构(监事会或者独立董事)为主。因此,对应不同的公司治理层次体系,学者们研究的方向也各有不同,本文主要分析狭义的公司治理方向和经济学意义上的公司治理方向,即从经济学的角度研究上市公司主要内部人员的行为对公司治理所产生的影响。
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第二章 公司治理的薪酬体系建设


2.1 提出问题
早在 1990 年,Jensen 和 Murphy 就希望通过研究近 50 年来的历史数据发现公司薪酬体系与公司绩效之间是否具有一定的联系。由于公司的薪酬体系主要可以分为几大部分:董事薪酬,高管薪酬和员工薪酬,而且该方面的数据相对于其他几个判断公司治理水平的指标更加容易获得,更加直观。很明显,更多的金钱意味着更高的效用,而不像股权结构和信息披露指标一样,有时候过度集中的股权或者过度的信息披露反而会造成适得其反的效果,因此,公司治理中的薪酬体系是最容易研究的,本文从这里开始研究。在中国,由于初期的上市公司主要是以国企为主,其政治性因素比融资性因素更强,即上市并不是为了融资,而是为了完成合理的社会主义市场经济体制建设所必要的一环,因此在中国证券市场发展的初期,薪酬体系建设并不属于重点,当时的薪酬体系基本属于配给制,绝大多数国有企业的薪酬都是固定的。因为薪酬并没有和企业的效应相挂钩,企业管理的积极性不强,管理层没有动力去做好企业,导致上市公司长期效率低下,难以得到长足的发展。随着股权分置改革等一系列举措,时至今日,中国上市公司的薪酬体系已经具有了极大的完善,很多优秀的上市公司采取股权激励和业绩加提成等一系列方式,将高层管理人员的利益与公司紧紧的绑在了一起,有效的激发了管理人员的工作热情。但是,中国的上市公司薪酬体系绝对称不上是完善,有些时候可能会出现董事长工资过高而高管工资过低,但是平均工资却较高的“被平均”现象,因此,本文该部分主要研究的问题是,何种薪酬体系及薪酬间的内部分配最适合上市公司的发展。
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2.2 实证检验
本文选取了作为 2012 年度沪深 300 指数构成的 300 家上市公司作为研究对象。能够入选沪深 300 的上市公司具有以下特征:上市交易时间超过一个季度,除非该股票上市以来日均 A 股总市值在全部沪深 A 股中排在前 30 位;非 ST、*ST 股票,非暂停上市股票;公司经营状况良好,最近一年无重大违法违规事件、财务报告无重大问题;股票价格无明显的异常波动或市场操纵;剔除其他经专家认定不能进入指数的股票。选样标准为选取规模大、流动性好的股票作为样本股。沪深 300 代表着我国沪深两市的综合走势,是我国股市的主要风向标,因此选取数据时选取具有代表性的这 300 家公司,是比较合理的。本文共选取了 4 个解释变量和 3 个被解释变量,其中解释变量分别为:董事长工资,总经理工资,董秘薪酬和高管总薪酬;被解释变量分别为上市公司总市值,上市公司当年营业利润总额和上市公司当年盈利增速。在 4 个解释变量中,董事长工资和总经理工资是大家经常研究的对象,在此不再赘述。关键是董秘薪酬,董事会秘书的职责是对外负责公司信息披露事宜,对内负责筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜,属于公司的高级管理人员,董事会秘书对董事会负责。随着现在公司与外界沟通的意愿的加强,董秘的作用性比以前更加突出,董秘的工资也是一个值得研究的变量。从某种程度上,董秘的工资还可以作为研究公司信息披露体系建设的一环,但在本章我们仅仅通过研究其工资和公司市值和业绩是否具有一定的联系。而在 3 个被解释变量中,盈利和盈利增速本文均使用营业利润和营业利润增速,这是因为营业利润的来源为主营业务收入,其剔除了营业外收入或者营业外损失对当年实际利润的影响,仅仅考察公司在主营业务中所获得的成就。实际上,营业外收入和营业外支出作为营业利润之外的会计科目,经常被上市公司用来作为操纵业绩的工具,因此使用营业利润和营业利润增速更加能够反映公司长期的治理能力。
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第三章 公司治理中的股权结构体系建设 ......... 17
3.1 提出问题.....17
3.2 实证检验.....17
3.3 结论和建议........21
第四章 公司治理中的信息披露体系建设 ........ 22
4.1 信息披露的原则和重要性.....22
4.2 对于信息披露出现问题的公司的事件分析.....22
4.3 结论和建议........27
第四章 全文总结和建议 ....... 29
5.1 对于上市公司规范治理体系建设的总结.........29
5.2 对于上市公司规范治理体系建设的一些建议........30
5.3 本文的不足和展望..........31

 

第四章 公司治理中的信息披露体系建设


4.1 信息披露的原则和重要性
《中华人民共和国证券法》第六十三条规定:“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。而公司治理中信息披露的四大原则主要为真实性、相关性、及时性、完整性.可以说,由于中国法律具体规定的不完善,信息披露造假是盈亏比最高的一项活动,因此A股市场上这样的现象也层出不穷。本章主要就这四大原则分别提出正面或者反面的例子,以研究公司治理中信息披露的重要性。2013年8月16日11点05分,上证指数出现大幅拉升,大盘一分钟内涨超5%。最高涨幅5.62%,指数最高报2198.85点,盘中逼近2200点。11点44分上交所称系统运行正常。下午2点,光大证券公告称策略投资部门自营业务在使用其独立的套利系统时出现问题。有媒体将此次事件称为"光大证券乌龙指事件"。值得注意的是,大盘当日的走势耐人寻味.在大盘暴涨的时候,绝大多数机构和投资者第一反应都是乌龙指,第一波上涨是乌龙指,可是第二波上涨却没有原因。在当日11点到11点30分这一时间段,市场都在寻找大盘上涨的诱因,其中放开T+0制度,放开优先股制度和乌龙指成为了最有可能的三个原因。乌龙指的来源经过内部人员交流,很快发现,可能是光大证券的自营盘出了问题。在致电光大证券董秘梅健求证时,梅健明确否认这一可能。市场认为如果排除乌龙指的话,可能是另外两种可能被内部知情人事先知道从而提前建仓,因此就有了第二波上涨行情。中午休市之后,光大证券紧急停牌。事后证明,正是光大证券自营部系统出错导致误下了大量单量。光大证券董秘梅健事后解释为“当时在吃饭,没看盘,不知道,随口说的”。由于信息披露明显失真,下午大盘疯狂下跌,由于光大证券自身也采取了空单对冲的方法,最终大盘收盘时还低于起涨时的点位。
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总结


由于上市公司规范治理体系建设在公司治理当中占据的重要位置,其一直是各国学者和实务人员长期研究的重点所在。本文就上市公司的薪酬体系建设,上市公司的股权结构建设和上市公司的信息披露体系建设三点,采用实证分析和事件分析法对其进行定量和定性的研究。对于上市公司的薪酬体系,本文首先对上市公司的高管工资做了一个简单的梳理,结果发现董事长工资并未如想象中那么高,90%的上市公司董事长工资都在330万下方。上市公司高管团队薪酬最高的行业主要是金融和地产两个行业,这与行业之间的暴利性相关,符合我们身边的感受。通过对高管团队的总体薪酬和公司净利润之间比较我们发现,净利润高的公司其高管团队工资明显较高,但是净利润的增速与公司高管团队薪酬之间并没有明显的联系,因此当前的公司薪酬体系建设主要和公司的规模相关,而与公司的发展速度没有明显的相关性.对于上市公司的股权体系,本文首先假设公司股权结构对于上市公司绩效具有一定的影响效果,即大股东持股比例过高或者过低都会影响到公司的业绩和发展。然后本文采用主成分分析法,发现上市公司前三大股东持股比例最能代表股权结构的分散程度。但是,通过对比300家上市公司2012年数据和前三大股东持股比例之间的关系,我们并没有发现两者之间任何的相关性。这可能是由于我们选取的数据范围过于狭窄所导致的。
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参考文献(略)

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